Frankie Dunn ha passato l'esistenza sul ring, allenando tanti pugili. Il suo unico amico è Scrap, anche lui ex boxeur, con cui gestisce una palestra a Los Angeles. L'arrivo di Maggie, una ragazza determinata a combattere, cambia le abitudini e l'atteggiamento di Frankie: lui ne farà una campionessa, ma...